Las Vegas ist nicht mehr das, was es einmal war. Nicht nur, dass sich die Wüstenstadt in ein entartetes Disneyland verwandelt hat, Ehre und (Gauner)moral zählen nicht mehr viel. Das bekommt Reuben Tishkoff (Elliott Gould) bitter zu spüren. Casino-Mogul Willie Bank (Al Pacino) zockt ihn bei einem gemeinsamen Geschäft schamlos ab und verhöhnt ihn anschließend auch noch, was Reuben nicht verkraftet und ihn postwendend ins Krankenhaus bringt. Das ruft die Gang (Brad Pitt, Matt Damon, Don Cheadle, Bernie Mac, Casey Affleck, Scott Caan, Eddie Jemison, Shaobo Qin, Carl Reiner) von Danny Ocean (George Clooney) auf den Plan. Reuben gehört schließlich zum Team, das sich auf die ganz großen Brüche spezialisiert hat. Sie hecken einen perfiden Racheplan aus, um Bank zu ruinieren. Ziel ihrer Attacke: das neue Mega-Casino ?The Bank?. Am Eröffnungstag wollen die Gauner Bank auf mehreren Ebenen attackieren. Doch für Plan B benötigen sie dringend Hilfe. Der monströse Tunnelbohrer, der sich zum Casino vorarbeiteten soll, ist um diverse Millionen Dollar zu teuer. Oceans Gang holt notgedrungen ihren Erzfeind Terry Benedict (Andy Garcia) mit an Bord. Doch der verlangt neben der Verdopplung seiner Einlage einen speziellen ?Service?. Die Profigauner sollen aus der Kuppel des Casinos Banks hochgesicherte Diamanten klauen?
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