In Austin, Texas ist die Musikszene ein erotisches Haifischbecken. Die Wege zweier Paare kreuzen sich in diesem Biotop der ausgefallenen Charaktere. Faye ist Musikerin und will hoch hinaus. Sie beginnt eine Affäre mit Musikunternehmer Cook. Doch der fördert sie nicht und sie verliebt sich in Songschreiber BV. Der ahnt nichts von der vorigen Verbindung von Faye und Cook. Der Unternehmer angelt sich indes die Kellnerin Rhonda.